Aandelen of activa?
Aandelen of activa?
Bij de overname van een onderneming kan gekozen worden tussen een aandelentransactie of een activa-passivatransactie. Een overweging die daarbij een rol speelt is dat bij een aandelentransactie alle rechten en plichten overgaan. Ook als de koper daar geen behoefte aan heeft. Eventuele verborgen gebreken gaan mee en kunnen een risico vormen. De koper wordt in de gelegenheid vooraf een boekenonderzoek te doen (DD) dat kan leiden tot de nodige vrijwaringen en garanties in het koopcontract. Aan de onderneming veranderd verder niets. Allen de aandeelhouder wijzigt. De overdracht is relatief eenvoudig en de aandelen worden via de notaris overgedragen.
Bij een activa- passivatransactie wordt exact benoemd wat wordt verkocht en overgedragen. De koper neemt alleen die activa over die hij nodig heeft om het bedrijf voort te zetten zoals personeel, klantenbestand, machines en voorraden, met of zonder bedrijfspand. Ieder actief moet in detail worden omschreven en overgedragen. Een gang via de notaris is niet in alle gevallen nodig of verplicht. Wat betreft het personeel is het van belang te weten dat zij bij een overgang van de onderneming overgaan naar de koper (inclusief hun rechten).
De keuze voor een aandelen- of een activa-passivatransactie heeft gevolgen voor de fiscale aftrekbaarheid van de goodwill en de afschrijvingen van stille reserves. Bij een activa- passivatransactie kan de koper afschrijven op de gekochte goodwill. Dit is in het voordeel van de koper en bij de verkoper een nadeel (VPB over boekwinst). Deze voor- en nadelen vormen doorgaans een onderdeel in de onderhandelingen. Bij een activa-passivatransactie is het ook van belang te voorkomen dat over de koopsom omzetbelasting is verschuldigd. Een helder fiscaal advies is hierin onontbeerlijk.
Kortom
Een weloverwogen keuze tussen een aandelentransactie of activa- passiva-transactie is van belang voor zowel koper als verkoper bij de overdracht van een onderneming. Betrek de keuze en de effecten daarvan in de onderhandelingen en zorg voor gedegen fiscaal advies.
